彭红艳律师通过过本文分享：有限责任公司的大股东不同意的情况下，小股东持有的股权能被继承吗？

谢总（化名）在深圳经营一家有限责任公司（以下简称A公司）。

​ 上世纪90年代，谢总夫妇从潮汕来到深圳。2012年成立了A公司，经营建材、装修、市政工程。经过多年的努力，公司已经颇具规模，在潮汕圈子内有些名气。

在2018年以前，公司的股东一直是谢总夫妇二人。2018年，谢总为了承接工程，把A公司10%股权转让给了刘能（化名）。

刘能加入以后，给A公司陆续引入了一些工程，赚了一些钱。但是，同时也引入了一个麻烦。

什么麻烦？刘能今年意外去世了。刘能去世，刘能名下的股权要被儿子刘强（化名）继承。如果刘强成为A公司股东，对谢总来说，这就是个大麻烦。

刘强的人品有问题。刘能的死，刘强有很大的责任。

刘强是败家子型的富二代，吃喝嫖赌。刘强输掉家里一套房，并欠下巨额高利贷。催债人员控制了刘强，并打电话威胁刘能要账。刘能拿钱赎回了刘强，替他还清了全部债务，苦口婆心劝他好好做人。谁知刘强恶习难改，没过多久又有债主上门。有一天因债主催债，刘能气上心头，大骂刘强，刘强跟老父亲对骂。结果刘能心脏病复发，没来得及抢救，怨恨中呜呼。

刘能去世以后，刘强惦记A公司的财产，要求继承A公司股权。前几天，刘强给A公司发了律师函，要求配合继承公司股权，让他成为股东。

谢总很清楚刘强的人品，所以谢总很不情愿让刘强成为股东，但又担心刘强会打官司强制执行。

谢总：有什么办法，阻止刘强成为A公司股东呢？

谢总找到彭红艳律师团队咨询这个问题。彭红艳律师接待谢总。

彭红艳律师分析了前因后果以后，这样回答谢总：

一、刘能意外死亡，没有留下遗嘱的情况下，刘强是刘能的合法继承人，刘强有权利继承A公司的股权。刘强继承A公司的股权，包含两个方面：继承股东资格和继承股权的财产。

二、我国公司法规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”也就是说，如果A公司章程中没有对继承股东资格进行特别限制，那么刘强可以继承A公司股权，成为A公司股东。

三、具体到A公司章程有无对继承股东资格的约定？谢总的说法，公司的章程没有进行特殊处理，都是用工商局模板做的，那么是没有限制股东资格继承的。也就是说，刘强可以按法定继承，成为A公司的股东。

四、即使刘强不能成为股东，刘强仍具有继承股权财产的资格；刘强有权利获得股权对应的财产。

说到这里，谢总问：彭律师，如果现在修改公司章程，增加继承股东资格限制，能否阻止刘强成为股东？

彭红艳律师回答：现在修改公司章程已经来不及了，新的公司章程，不能适用于刘强对股权的继承。

谢总又问：那有什么好办法呢？

彭红艳律师建议：

1、跟刘强协商，协商一个价格，由谢总夫妇收购待继承的股权，彻底解决问题。

2、如果不成，假如原章程规定，持股三分之二以上股东表决通过可以修改公司章程，那么谢总夫妇可以修改公司章程，减少小股东的权利。比如给公司造成困扰的查账权利，这些权利进行限制。

3、假如公司章程不能修改，只有让刘强继承股权成为股东，但可以不让刘强参与公司经营。公司经营方面合法经营，依法纳税，合理分红，防止小股东有问题带来大问题。

彭红艳律师提醒企业家朋友，为公司长远打算，需提前做好公司继承方面的安排；等继承事项发生后再安排，往往比较被动。