彭红艳律师：2025年9月新公司法司法解释征求意见稿
彭红艳律师：2025年9月新公司法司法解释征求意见稿
2025年9月30日，最高人民法院发布了《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》），向社会公开征求意见。
这份长达90条的司法解释文件，旨在统一裁判尺度，解决新《公司法》实施过程中的争议问题，涵盖了公司从设立到解散的全生命周期法律问题。
本次征求意见截止日期为2025年10月20日。一旦正式颁布，它将取代原有的五个公司法司法解释，成为我国公司法律制度发展中的重要里程碑。
本文是彭红艳律师对《征求意见稿》的新规探讨，分享给大家。
一、新的司法解释将成为企业合规新标尺
为准确理解和适用新《公司法》，最高人民法院在充分调研和初步征求意见的基础上，起草了这份长达90条的司法解释征求意见稿。
《征求意见稿》涵盖了公司运作中的各类法律风险点，包括公司人格否认、股东出资责任、股权转让、公司治理等方方面面。
这份文件不仅将成为法官审理案件的裁判指南，更是企业合规经营和法律专业人士提供法律意见的行动手册。
二、新的司法解释中，夫妻公司不再是一人公司
彭红艳律师作为婚姻律师，更关注夫妻公司的规定。以往，不少法院把夫妻共同出资设立的公司视为“实质一人公司”，适用举证责任倒置规则，一旦夫妻不能证明公司财产独立，就要对公司债务承担连带责任。
《征求意见稿》的明确规定，意味着夫妻公司或不再将被视作“一人公司”。
三、征求意见稿中，上市公司特别规定引关注
《征求意见稿》专门设置了“上市公司的特别规定”部分，共有10条针对性规定，填补了多项法律空白。
其中第八十五条“违法薪酬退回”规定：上市公司的财务会计报告存在虚假记载，公司可请求董事、高管退回与其业绩不匹配的超出合理标准而获得的薪酬或股权、期权。
这一规定强化了公司管理层的监督职责，具有显著的经济惩戒效果。
《征求意见稿》还明确了市值调整条款和定增保底条款的效力问题。
第八十二条规定，投资者与上市公司签订的以市值指标为条件的回购协议，当事人主张无效的，人民法院应予支持。
这一规定旨在防止通过市值调整条款操纵股价，损害中小投资者利益。
四、新的司法解释中，对公司人格否认明确了标准
《征求意见稿》系统吸收了《九民纪要》的相关内容，明确了公司人格否认的认定标准，大大增强了司法实践中的可操作性。
第四条规定了股东滥用法人独立地位和股东有限责任的三种主要方式：过度控制、财产混同、资本显著不足，并对每种方式的认定因素进行了详细列举。
认定控股股东过度控制公司，要综合考量以下因素：
数个公司都受同一控股股东的控制，相关公司自身丧失独立意志；
数个公司之间进行不当利益输送；
不当利益输送行为意在逃避公司债务。
更值得关注的是，第五条首次在司法解释层面正式确立了“横向刺破”规则。
彭红艳律师注意到，两个以上公司受同一控股股东直接或者间接过度控制，或者彼此财产混同且无法区分，严重损害公司债权人利益，公司债权人可请求任一公司对其他公司的债务承担连带责任。
五、征求意见稿中，强化了董事催缴义务
《征求意见稿》强化了董事的催缴出资责任，明确了董事因未履行核查、催缴出资等义务造成公司损失时需承担赔偿责任的具体情形。
这一规定将董事的勤勉义务具体化，促使董事会必须建立有效的股东出资监控机制，否则将面临对公司的赔偿风险。
同时，明确了责任性质为对公司负责，而非直接对债权人负责。
对于认缴出资加速到期问题，《征求意见稿》第二十四条规定，公司因客观上缺乏清偿能力而不能清偿到期债务，且公司怠于向股东主张权利时，公司债权人可请求未届出资期限的股东提前履行出资义务。
彭律师认为，这一规定将《九民纪要》中的“具备破产原因”调整为更易于判断的“客观上缺乏清偿能力”，降低了债权人的举证难度，对保护债权人利益是重大利好。
六、在征求意见稿中，明确了对赌协议司法裁判规则
关于对赌协议的效力及履行问题，《征求意见稿》在《九民纪要》的基础上进一步明确了裁判规则。
第三十七条规定，投资者与公司或者其股东、实际控制人订立估值调整协议，约定当公司在一定期间内达不到约定业绩或者不能实现上市等条件时，由公司或者其股东、实际控制人回购股权、承担金钱补偿义务等，当事人请求确认该约定无效的，人民法院不予支持。
然而，投资者与公司订立前述协议，公司未依法履行减资程序或者依法分配利润，当事人请求继续履行的，人民法院不予支持。
《征求意见稿》还明确，当事人针对公司未依法履行减资程序或者依法分配利润约定由公司承担违约责任或者提供物的担保，并依据该约定请求公司承担违约责任或者担保责任的，人民法院不予支持。
七、新的司法解释中，解决了法定代表人辞任问题
《征求意见稿》针对公司治理中的诸多难题提供了解决方案，尤其是法定代表人的辞任问题。
第一条规定，法定代表人以公司为被告，请求确认辞任生效并由公司办理变更登记或者涤除登记信息的，人民法院应予受理。
具体处理方案分为三种情况：
1、公司在人民法院指定期间内确定了新的法定代表人的，应当判令公司办理变更登记；
2、公司未在指定期间内确定新的法定代表人或者未参加诉讼的，应当判令公司办理涤除登记信息；
3、法律、行政法规对法定代表人辞任、离任等有特别规定的，可依照特别规定判令驳回诉讼请求。
同时，《征求意见稿》明确了法定代表人辞任的生效时点，以及内部辞任但未公示时法定代表人的行为效力，即不得对抗善意相对人。
这份司法解释正式出台后，将成为我国公司法律制度发展中的重要里程碑。彭红艳律师认为，法律专业人士应密切关注其后续进展，企业和投资者也需提前做好风险防范，适应新规则下的公司治理与投资环境。
