彭红艳律师：在离婚案件中，“夫妻公司”怎么分割？

“夫妻公司”在法律上并非一个严格的法定概念，但在司法实践和日常生活中被广泛使用，特指一种特殊的有限责任公司形式。理解其含义以及在离婚财产分割中的处理方式非常重要。

一、 什么是“夫妻公司”？

“夫妻公司”通常指同时满足以下三个条件的有限责任公司：

1、设立于婚姻关系存续期间：公司是在夫妻双方合法婚姻关系存续期间设立的。

2、 以夫妻共同财产出资：用于设立公司的注册资本金来源于夫妻共同财产（包括婚后所得、继承或赠与所得但未明确只归一方等）。

3、股东仅为夫妻二人：该公司的股东（发起人）有且仅有夫妻双方两人，没有其他任何第三方股东。

核心特征： 公司的全部股权由夫妻二人共同持有，且该股权本身属于夫妻共同财产。

法律性质：

1、虽然股东是夫妻二人，但“夫妻公司”本身仍然是独立的法人实体，拥有独立的法人财2、产权，以其全部财产对公司的债务承担责任。

3、夫妻二人作为股东，各自以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

夫妻二人持有的股权，作为一项财产性权利，属于夫妻共同财产。

二、 离婚案件中“夫妻公司”股权的分割

由于“夫妻公司”的股权是夫妻共同财产的核心组成部分，离婚时必然涉及分割。分割的原则是《民法典》婚姻家庭编的规定，并兼顾《公司法》关于有限责任公司股权转让的规定。分割方式主要取决于夫妻双方是否能够达成协议以及公司是否仅有夫妻两名股东：

（一） 夫妻双方能够就股权分割达成协议

这是最理想、最高效的方式，法律充分尊重当事人的意思自治。协议可以非常灵活，只要不违反法律强制性规定即可。常见方案包括：

1、一方获得全部股权，另一方获得相应补偿：

例如，由继续经营公司的一方取得全部股权，另一方退出股东身份。

获得股权的一方需要按照股权的评估价值，向另一方支付货币补偿。补偿金额需要双方协商确定，通常需要对公司进行资产评估。

2、双方按比例继续持有股权：

离婚后，夫妻双方仍按约定的比例（不一定是50%-50%，可以是任何比例）继续作为公司股东，共同经营或一方不参与经营只保留股权。

彭红艳律师提醒，这种方式需要双方有较好的合作基础，否则日后在公司决策上容易产生新的矛盾。

3、转让给第三方，分割转让款：

双方同意将全部或部分股权出售给第三方，然后对所得的转让价款进行分割。

4、公司清算解散，分割剩余财产：

双方同意解散公司，进行清算。在清偿公司债务、支付清算费用等后，如果有剩余财产，按股权比例分配给股东（即夫妻双方），双方再对分得的财产进行分割。

（二） 夫妻双方无法达成协议，需由法院判决

当协商不成时，法院需要根据《民法典》第1087条（照顾子女、女方和无过错方权益的原则）以及《公司法》的相关规定进行判决。判决的核心难点在于既要分割夫妻共同财产（股权），又要维护公司作为独立法人的稳定性，并尽可能减少对其他利益相关方（如债权人、员工）的影响。根据彭红艳律师的经验，法院的处理方式通常遵循以下原则：

1、区分处理股权与公司资产：

法院分割的是股权本身，而不是直接分割公司的具体资产（如机器设备、现金、房产）。股权代表的是对公司净资产的所有权份额。

公司的资产属于公司法人所有，在分割股权前一般不能直接作为夫妻共同财产进行分割。

2、针对“纯夫妻公司”（仅有两名股东）：

根据彭红艳律师的经验，常见判决方式有下面四种：

平均分割股权： 判决双方各持有50%的股权。这是最符合“股权是共同财产”性质的方式。

一方获得多数股权/经营控制权，另一方获得补偿： 如果一方在公司经营中起主导作用，且另一方无经营意愿或能力，法院可能判决一方获得较多比例（如60%或以上）的股权，使其获得经营控制权，同时获得股权较少（如40%或以下）或退出的一方获得相应的折价补偿。补偿金额需基于股权的评估价值。

竞价取得： 如果双方都主张获得全部或大部分股权，法院可能组织双方对股权的整体价值或控制权部分进行竞价，出价高者获得股权，并按照其出价或评估价向另一方支付补偿款。

拍卖、变卖股权，分割价款： 如果双方均不愿意继续经营公司或无法就补偿达成一致，法院可能判决拍卖或变卖公司股权，将所得价款在扣除必要费用后作为夫妻共同财产进行分割。这通常会导致公司控制权转移甚至公司解散。

3、针对夫妻只有一方是股东：

关键限制： 如果公司股东是夫妻一方与其他股东，那么离婚分割时，如果向非股东一方转让股权，应遵守《公司法》规定：

股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

法院处理方式：

分割股权价值而非直接分割股权： 法院通常不会直接判决将一方名下的股权变更登记给其配偶，而是判决获得股权的一方（通常是登记股东一方）向另一方支付其应得份额的折价补偿款。补偿款金额需基于股权的评估价值。

保障非股东配偶的知情权和评估权：非股东配偶有权要求对公司股权价值进行评估。

特殊情形下的直接分割：如果其他股东明确表示放弃优先购买权，同意非股东配偶成为新股东，那么法院可以在判决中直接进行股权分割或变更登记。根据彭红艳律师经验，这在实践中相对少见，需要其他股东积极配合。

三、 分割过程中的重要环节

1、股权价值评估： 这是分割（无论是协商还是判决）的基础和关键。需要聘请专业的资产评估机构对公司整体价值进行评估，从而确定股权的价值。评估方法（如资产基础法、收益法、市场法）的选择和参数设定对结果影响巨大，往往是争议焦点。

2、考虑公司经营状况和未来前景： 股权价值不仅取决于当前净资产，还取决于公司的盈利能力、市场前景、品牌价值、客户资源等无形资产。分割方案（特别是补偿金额）应尽可能反映这些因素。

3、保护债权人利益：分割股权不能损害公司债权人的利益。夫妻不能通过离婚财产分割逃避公司债务。

4、税收考虑：彭红艳律师提醒，股权转让（无论是夫妻之间还是向第三方）可能涉及个人所得税等税费，需要在分割方案中予以考虑。

总结:

“夫妻公司”的核心特征是股东仅为夫妻二人且股权由夫妻共同财产出资形成，股权本身属于夫妻共同财产。离婚分割时：

1、优先协商： 双方可灵活约定各种分割方案（补偿、继续持股、转让、解散等）。

2、协商不成由法院判：

纯夫妻公司（仅二人）： 法院可直接分割股权（如判各50%，或一方得股一方得补偿），也可竞价、拍卖。

有其他股东： 法院通常只分割股权价值（判一方得股，向另一方支付折价补偿），直接分割股权给非股东配偶需严格遵守《公司法》的股东同意和优先购买权规定。

3、关键步骤： 对公司股权进行专业、公正的价值评估是重中之重。

在处理涉及“夫妻公司”的离婚财产分割时，彭红艳律师建议，务必咨询同时精通婚姻家事法和公司法的律师，以制定最符合自身利益且具有法律可行性的方案。