彭红艳律师：2024年施行新的公司法，对离婚案件裁判规则有怎样影响？

根据2024年7月1日施行的新《公司法》，结合《民法典》婚姻家庭编及相关司法解释，法院在离婚案件股权分割的裁判规则已出现以下适应性调整，核心聚焦于股权转让程序简化、出资责任连带化、股东失权风险新增等层面，具体分析如下：

一、股权转让规则的调整及司法应对

1. 删除“其他股东同意权”的衔接问题

新《公司法》第84条取消了股权对外转让需“其他股东过半数同意”的前置条件，仅保留书面通知义务和优先购买权。

但《民法典婚姻家庭编解释（一）》第73条仍要求夫妻分割股权时需“其他股东过半数同意”，导致法律冲突。

司法适应性调整：

若夫妻就股权分割达成一致，法院直接适用新《公司法》，无需再征得其他股东同意，仅需保障优先购买权；

若未达成一致，则仍优先采用折价补偿方式，避免突破公司人合性（参考最高法（2018）民申796号裁定）。

2. 恶意转让的效力认定

- 新法下持股方可单方转让股权，但若存在恶意串通损害配偶权益（如0对价转让、明显低价转让），非持股方可主张转让无效（最高法案例库2023-10-2-269-001号）。

二、股东失权制度带来的新挑战

新《公司法》第52条新增“股东失权制度”：若股东未按期实缴出资，公司可书面催缴，宽限期届满后未缴纳的，该部分股权自动丧失。

对离婚案件的影响：

风险1：持股方可能故意不实缴出资，借助失权制度使股权“消失”，规避分割；

风险2：非持股方若通过分割取得未实缴股权，可能因后续未缴资而丧失股权。

司法应对：

法院需审查出资不实是否出于恶意，若持股方故意利用失权制度逃避分割，仍将股权对应的财产价值纳入共同财产分割；

若失权已发生，非持股方可主张分割股权转让或减资后的补偿款。

三、出资责任认定规则的完善

新《公司法》第88条明确未实缴股权转让后的连带责任，直接影响离婚分割方案：

司法实践分歧：

认定为共同债务：如天津河西法院（2021）津0103民初5414号案，认为“股权收益属共同财产，则出资债务亦属共同债务”；

否定共同债务：如上海闵行法院（2022）沪0112民初8265号案，认为“认缴出资在离婚后到期的，婚姻期间无债务”。

四、折价补偿机制的优化

因新法简化股权转让程序，法院更倾向于以折价补偿代替直接分割股权，但补偿标准需适应新规：

1. 价值评估障碍的解决：

若公司拒不配合评估，法院可参考出资额、融资估值、行业报告等综合认定股权价值；

2. 补偿比例调整：

非持股方诉请折价补偿的比例可能增加，尤其涉及未实缴股权时，需扣减未来出资成本后再分割。

五、非持股配偶权益保障的强化

法院通过以下规则平衡商事效率与配偶财产权：

1. 知情权扩张：

新《公司法》要求公示股东认缴/实缴信息，非持股方可据此查询股权状态，防止隐匿资产；

2. 救济途径：

若持股方恶意制造失权或0对价转让股权，非持股方可主张赔偿损失或确认转让无效；

3. 婚前协议效力优先：

法院更认可公司章程或婚前协议对股权分割的特别约定（如限制配偶成为股东）。

总结：新法下离婚股权分割的裁判趋势

简化流程：股权转让不再受制于其他股东同意，但需遵守章程约定及优先购买权；

责任从严：未实缴股权分割可能引发夫妻连带责任，法院需审查出资性质及善意与否；

补偿优先：直接分割股权仍受限于人合性，折价补偿成为主流，价值认定更灵活；

反制恶意：对利用失权、0对价转让规避分割的行为，通过无效之诉或赔偿机制保障公平。

实务中，建议非持股方在离婚诉讼前查询股权公示信息（认缴期限、实缴情况），并优先主张折价补偿；持股方可通过修改公司章程或设立家族信托规避分割风险。

总结:

“夫妻公司”的核心特征是股东仅为夫妻二人且股权由夫妻共同财产出资形成，股权本身属于夫妻共同财产。离婚分割时：

1、优先协商： 双方可灵活约定各种分割方案（补偿、继续持股、转让、解散等）。

2、协商不成由法院判：

纯夫妻公司（仅二人）： 法院可直接分割股权（如判各50%，或一方得股一方得补偿），也可竞价、拍卖。

有其他股东： 法院通常只分割股权价值（判一方得股，向另一方支付折价补偿），直接分割股权给非股东配偶需严格遵守《公司法》的股东同意和优先购买权规定。

3、关键步骤： 对公司股权进行专业、公正的价值评估是重中之重。

在处理涉及“夫妻公司”的离婚财产分割时，彭红艳律师建议，务必咨询同时精通婚姻家事法和公司法的律师，以制定最符合自身利益且具有法律可行性的方案。