离婚案件中，可主张分割对方持股公司子公司财产的法定情形
彭红艳律师： 离婚案件中，可主张分割对方持股公司子公司财产的法定情形
彭红艳律师经办的离婚案件中，有这样的情形：夫妻中一方是公司A的股东，公司A出资成立了公司B，公司A是子公司B的股东。那么问题来了，这样的股权结构，离婚时，非持股一方能否主张分割公司B的财产？
事实上，离婚股权分割，因横跨《民法典》婚姻家庭编与《公司法》，成为司法实践中的难点。彭红艳的不少客户存在认知误区，认为只要对方持有公司股权，就可直接分割其名下公司及子公司的财产。事实上，子公司作为独立法人，其财产原则上不能直接作为夫妻共同财产分割，仅在特定法定情形下，非持股一方才可主张对其子公司财产权益进行分割或追偿。本文结合法律规定与实务裁判规则，对相关情形逐一解析。
一、子公司能够纳入分割的前提，是母公司股权的夫妻共同财产属性
子公司的股权归属于母公司，而非母公司股东个人。因此，主张分割子公司财产权益的前提，是先确认对方持有的母公司股权属于夫妻共同财产。根据《民法典》及相关司法解释，母公司股权构成夫妻共同财产的情形包括：
1、婚后以夫妻共同财产出资设立母公司，或受让母公司股权，无论登记在一方还是双方名下，原则上均属夫妻共同财产；
2、婚前一方持有母公司股权，但婚姻关系存续期间，该股权因夫妻共同经营、共同财产投入产生的增值、分红等收益，属于夫妻共同财产；
3、夫妻双方以共同共有财产出资设立母公司，即便未提交财产分割证明，也应认定股权为共同共有，双方享有平等处分权。
根据以上规定，彭红艳律师认为，如果母公司股权为对方婚前个人财产，并且婚后无共同增值、收益，或通过遗嘱、赠与合同明确约定归个人所有，非持股一方无权主张分割该股权，更不能分割子公司的财产权益。
二、可主张分割子公司财产权益的法定情形
（一）母子公司人格混同，可否认子公司法人人格并纳入分割范围
根据《公司法》第二十条，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。该规则在离婚财产分割中同样适用，若母公司与子公司存在人格混同，非持股一方可主张否认子公司法人人格，将子公司财产纳入母公司股权价值范围进行分割。
实务中，人格混同的认定需满足以下要件：一是财务混同，如母子公司共用账户、资金随意调拨、财务报表不分家，子公司利润直接转入母公司或股东个人账户；二是人员混同，母子公司高管、员工交叉任职，无明确分工边界；三是业务混同，母子公司经营同一业务，共享客户资源、经营场所，对外以同一主体名义开展活动；四是资产混同，子公司资产未独立核算，母公司随意处分子公司资产且无合理对价。
例如，母公司全资设立子公司后，子公司的营业收入全部归入母公司账户，子公司的经营开支由母公司统一支付，双方无明确的资金往来凭证，此时可认定人格混同。非持股一方可主张将子公司资产纳入母公司股权价值评估范围，通过分割母公司股权价值，间接获得子公司财产对应的权益补偿。
（二）对方恶意转移子公司资产，损害夫妻共同利益
《民法典》第一千零九十二条明确规定，夫妻一方隐藏、转移、变卖、毁损、挥霍夫妻共同财产，或者伪造夫妻共同债务，企图侵占另一方财产的，在离婚分割夫妻共同财产时，对该方可以少分或者不分。离婚后，另一方发现有上述行为的，还可以向人民法院提起诉讼，请求再次分割夫妻共同财产。
在涉及子公司的场景中，对方作为母公司股东（尤其是控股股东），可能通过关联交易、虚假合同、无偿转让等方式，将母公司或子公司资产转移至自身、关联方名下，以降低母公司股权价值，逃避财产分割义务。彭红艳律师看来，常见行为包括：以明显不合理低价将子公司资产转让给亲友；通过虚构技术咨询、广告服务等合同，让子公司支付大额虚假款项；将子公司盈利以“借款”“往来款”名义转入个人账户且无归还意图等。
非持股一方主张分割该部分财产的，需满足两项条件：一是举证证明对方存在转移子公司资产的行为，且该行为发生在婚姻关系存续期间；二是证明该行为损害了夫妻共同财产权益，即转移的资产本质上属于母公司股权对应的财产收益。此时，可请求法院追回转移的资产，或将该部分资产价值纳入母公司股权价值进行分割，同时要求对方承担少分或不分财产的法律责任。需注意，主张权利需遵守诉讼时效规定，离婚后发现该行为的，应自发现之日起三年内提起诉讼。
（三）子公司利润已转化为夫妻共同财产，可主张分割对应收益
若子公司盈利后，母公司通过股东会作出分红决议，将子公司分配的利润作为母公司股东收益，支付给对方个人，该部分收益若产生于婚姻关系存续期间，属于夫妻共同财产，非持股一方可直接主张分割。
彭律师提醒，若母公司未作出分红决议，子公司的未分配利润仍属于子公司法人财产，即便母公司股权为夫妻共同财产，非持股一方也无权直接主张分割子公司未分配利润。司法实践中，法院通常认为，利润分配是公司内部治理事项，需遵循《公司法》规定的股东会决议程序，离婚诉讼不得直接干预公司利润分配。但非持股一方可在分割母公司股权时，要求评估机构将子公司未分配利润作为母公司股权价值的组成部分，通过折价补偿的方式获得对应权益。
（四）离婚协议中约定处分子公司财产权益，可按协议主张履行
若夫妻双方在离婚协议中明确约定，对母公司股权及子公司财产权益的分割方案（如对方需向己方支付子公司对应资产价值的补偿款、将子公司部分股权折价抵偿等），且该约定不违反法律强制性规定、不损害第三方利益（如子公司其他股东优先购买权），非持股一方可依据离婚协议主张对方履行约定。
需警惕一种特殊情形：若对方为逃避个人债务，在离婚协议中无偿转让子公司相关权益，损害债权人利益的，债权人可主张撤销该约定，但非持股一方若为善意，仍可依据离婚协议主张自身合法权益。
三、实务操作要点与常见误区
（一）操作要点
1、 固定证据。收集母公司股权登记信息、出资凭证、公司章程、子公司股权架构、财务报表、资金流水、关联交易合同等，证明母公司股权属性、子公司资产状况及对方是否存在转移资产、人格混同等行为。
2、 价值评估。委托具备资质的评估机构，采用资产基础法、收益法等综合评估母公司股权价值，明确子公司资产对母公司价值的贡献比例，为折价补偿提供依据。
3、程序选择。若存在人格混同、资产转移等情形，可在离婚诉讼中一并主张，或先通过股东代表诉讼、第三人撤销之诉确认资产归属，再纳入离婚财产分割范围。
（二）常见误区
1、 误区一，对方持有母公司股权，即可直接分割子公司资产。子公司具有独立法人资格，财产归子公司所有，不得直接作为夫妻共同财产分割，仅能通过分割母公司股权价值间接主张权益。
2、 误区二，子公司未分配利润可直接要求分割。无股东会分红决议时，未分配利润属子公司财产，需通过评估母公司股权价值的方式间接获取对应权益。
3、 误区三，仅以“夫妻公司”为由主张分割子公司财产。彭红艳律师提醒，即便母公司为夫妻共同设立，仍需证明母子公司人格混同或对方存在资产转移行为，否则无法突破子公司法人独立性。
四、总结
彭红艳律师认为，离婚案件中，主张分割对方持股公司子公司的财产，核心是突破“子公司法人独立性”的法律边界，且必须以母公司股权属于夫妻共同财产为前提。人格混同、恶意转移资产、利润转化为共同收益等情形，是法院支持该类诉求的主要依据。由于此类案件证据收集难度大、法律关系复杂，建议当事人及时委托专业律师介入，精准梳理法律关系、固定关键证据，通过合法程序维护自身财产权益。切勿因认知误区盲目主张诉求，导致不必要的时间与成本损耗。
